本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2017年4月27日向本公司各董事發(fā)送簽署第七屆董事會第九十二次書面議案，并要求各董事于2017年5月2日中午12時前將簽署意見反饋至公司董事會辦公室。截至2017年5月2日，會議應(yīng)收到董事簽署意見9份，實(shí)收到9份。該書面議案由董事長劉大衛(wèi)先生發(fā)起。本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。書面議案審議并通過了《重慶鋼鐵關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的議案》，其中9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請公司股票自2016年6月2日起停牌，并于2016年6月4日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組基本情況
（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景及原因
近幾年來，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和鋼鐵行業(yè)發(fā)生較大變化，化解過剩產(chǎn)能等經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整對公司所處的鋼鐵行業(yè)發(fā)展前景影響較大。為保障公司健康穩(wěn)定發(fā)展，維護(hù)公司及公司股東的長遠(yuǎn)利益，對公司產(chǎn)業(yè)進(jìn)行必要調(diào)整。
（二）重組框架
公司與重慶鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司(以下簡稱"重鋼集團(tuán)")和重慶渝富控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱"渝富控股"）于 2016 年 8 月 31 日簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》（以下簡稱"框架協(xié)議"）。
1、本次交易內(nèi)容
各方達(dá)成初步意向，本次交易將包含以下主要內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)出售。本次交易擬出售的資產(chǎn)為本公司目前所持有的與鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)。
（2）資產(chǎn)收購。本次交易擬收購的資產(chǎn)為經(jīng)過整合后的渝富控股所控制的重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱"渝富集團(tuán)"）持有的涉及金融、產(chǎn)業(yè)投資等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
（3）募集配套資金。本次交易可能涉及本公司非公開發(fā)行股票募集配套資金。
2、本次交易對方
本次交易對方包括重鋼集團(tuán)、渝富控股以及其他可能的潛在交易對方。
3、本次交易的定價
經(jīng)初步協(xié)商，各方同意本次交易涉及的資產(chǎn)出售及收購的交易定價，以屆時經(jīng)本公司聘請的且各方認(rèn)可的具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估后出具的資產(chǎn)評估報告所確認(rèn)的評估值結(jié)果為作價基礎(chǔ)，并經(jīng)各方屆時協(xié)商一致確定。
4、本次交易方案的確定
框架協(xié)議簽署后，各方繼續(xù)積極對本次交易方案的具體內(nèi)容、出售/收購資產(chǎn)的具體范圍、交易方式、交易對價、股份發(fā)行價格、股份發(fā)行數(shù)量等事項(xiàng)進(jìn)行溝通、論證、協(xié)商，并在最終簽署的重大資產(chǎn)重組協(xié)議中進(jìn)行約定。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
自停牌以來，公司及重鋼集團(tuán)按照中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，主要工作如下：
1、停牌期間，公司及有關(guān)各方已完成對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的選聘工作，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織中介機(jī)構(gòu)開展審計、評估與相關(guān)盡職調(diào)查等工作，就資產(chǎn)購買與資產(chǎn)處置方案中的重要問題持續(xù)與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)監(jiān)管部門、主要債權(quán)人進(jìn)行溝通與協(xié)商，對重組方案及標(biāo)的資產(chǎn)涉及的事項(xiàng)進(jìn)行深入?yún)f(xié)商、探討，對重組方案可行性進(jìn)行不斷論證；
2、2016年8月31日，公司與重鋼集團(tuán)、渝富控股簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》；
3、公司第七屆董事會第六十一次書面議案及2016年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組A股股票繼續(xù)停牌的議案》，公告自2016年9月2日起繼續(xù)停牌不超過2個月；
4、2016年9月8日，公司在上海證券交易所"上證e互動"網(wǎng)絡(luò)平臺以網(wǎng)絡(luò)互動方式召開了關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌投資者說明會，就重大資產(chǎn)重組相關(guān)情況及擬延期復(fù)牌的情況與投資者進(jìn)行溝通和交流；
5、2016年11月1日，公司經(jīng)向上海證券交易所申請，公告自2016年11月2日開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過六個月；
6、按照相關(guān)規(guī)則，公司對本次重大資產(chǎn)重組涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記和申報，并對其買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查；
7、由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)規(guī)模較大，方案論證復(fù)雜，擬置入的渝富集團(tuán)主要資產(chǎn)難以滿足境內(nèi)外監(jiān)管政策的要求，此外還由于擬置出資產(chǎn)債務(wù)規(guī)模大且情況復(fù)雜，公司尚未能就重組方案與主要債權(quán)人達(dá)成一致意見，因此預(yù)計本次重組難以在規(guī)定的時間內(nèi)與交易相關(guān)各方就重組方案達(dá)成一致并披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組終止。2017年5月2日，公司第七屆董事會第九十二次書面議案審議通過《重慶鋼鐵關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的議案》。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
公司股票于2016年6 月2日起停牌，詳見已于2016年6月2日發(fā)布的《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號：2016-025）。
公司2016年6月4日發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2016-026）已確定上述事項(xiàng)對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。隨后，根據(jù)上海證券交易所2016年5月21日發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，公司于2016年6月8日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌前股東情況的公告》（公告編號：2016-028），公告了截至停牌前一個交易日（2016年6月1日）公司股東總?cè)藬?shù)及前10大股東、前10大流通股股東情況，并于2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-029、2016-030、2016-031）。
2016年7月1日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，因本次重大資產(chǎn)重組涉及相關(guān)事項(xiàng)較多，公司股票及其衍生品種自2016年7月4日起繼續(xù)停牌不超過一個月（公告編號：2016-033）。2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日，公司分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-034、2016-035、2016-036）。
2016年8月4日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，由于本次重大資產(chǎn)重組涉及相關(guān)事項(xiàng)較多，經(jīng)公司第七屆董事會第59次書面議案審議通過并向上海證券交易所申請，公司股票及其衍生品種自2016年8月4日開市起繼續(xù)停牌不超過一個月（公告編號：2016-038）。2016年8月11日、2016年8月18日，公司分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-040、2016-041）。
2016年8月23日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組A股股票繼續(xù)停牌的書面議案決議公告》（公告編號：2016-043），2016年8月25日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-044）。
2016年8月31日，公司與重鋼集團(tuán)和渝富控股簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，主要內(nèi)容詳見《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》（公告編號：2016-046）。2016年9月1日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-047）。
2016年9月2日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2016-048），經(jīng)公司申請：公司股票及其衍生品種自2016年9月2日起繼續(xù)停牌，預(yù)計將于2016年11月2日前復(fù)牌。
2016年9月6日，公司發(fā)布了《關(guān)于召開重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌投資者說明會預(yù)告的公告》（公告編號：2016-049），公司于2016年9月8日上午10：00-11：00時召開了投資者說明會，就公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與投資者進(jìn)行溝通和交流，同日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-050）。
2016年9月9日公司就投資者說明會發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌投資者說明會召開情況的公告》（公告編號：2016-051），公司就重大資產(chǎn)重組相關(guān)情況及擬延期復(fù)牌的情況與投資者進(jìn)行溝通和交流，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者關(guān)注的主要問題進(jìn)行了回答。
2016年9月19日、2016年9月24日、2016年10月10日，公司分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-052、2016-053、2016-055）。
2016年10月12日，公司發(fā)布了《2016年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2016-057），會議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組A股股票繼續(xù)停牌的議案》，即公司A股股票自2016年9月2日起繼續(xù)停牌不超過2個月。
2016年10月15日、2016年10月22日、2016年10月31日，公司分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-058、2016-059、2016-060）。
2016年11月1日，公司發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》（公告編號：2016-063），經(jīng)向上海證券交易所申請，公司自2016年11月2日開市起繼續(xù)停牌。
2016年11月8日、2016年11月15日、2016年11月22日、2016年11月29日、2016年12月6日、2016年12月13日、2016年12月20日、2016年12月27日，公司分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2016-067、2016-068、2016-071、2016-074、2016-077、2016-079、2016-080、2016-081）。
2017年1月4日、2017年1月11日、2017年1月18日、2017年1月25日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日、2017年3月1日、2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日，公司分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（公告編號：2017-003、2017-007、2017-009、2017-012、2017-013、2017-014、2017-015、2017-016、2017-018、2017-020、2017-021、2017-023、2017-031、2017-033、2017-036、2017-40）。
停牌期間，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等有關(guān)規(guī)定，按期發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。
三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因
自停牌以來，公司及交易各方積極推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)，就重組方案進(jìn)行了反復(fù)籌劃和論證。本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，擬置出鋼鐵資產(chǎn)涉及債務(wù)規(guī)模大，債權(quán)人眾多，涉訴債務(wù)情況復(fù)雜，經(jīng)與債權(quán)人進(jìn)行溝通，公司尚未能就重組方案與主要債權(quán)人達(dá)成一致意見。
擬置入的渝富集團(tuán)主要資產(chǎn)涉及相關(guān)監(jiān)管政策的要求。經(jīng)各方論證和反復(fù)溝通，在目前監(jiān)管政策下，擬置入資產(chǎn)方案難以滿足境內(nèi)外兩地監(jiān)管要求，且資產(chǎn)剝離所涉及的審批和操作程序較為復(fù)雜，需分別履行國有資產(chǎn)監(jiān)管管理部門、金融及證券行業(yè)主管部門等監(jiān)管審批，并涉及上市公司的信息披露銜接工作。
根據(jù)重大資產(chǎn)重組的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求，預(yù)計本次重組難以在規(guī)定的時間內(nèi)與交易相關(guān)各方就重組方案達(dá)成一致并披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。基于上述原因，通過充分調(diào)查論證，認(rèn)真聽取各方意見并充分溝通，為維護(hù)公司及全體股東的利益，公司審慎決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并將在召開投資者說明會后及時申請復(fù)牌。
四、終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)對公司的影響
本次重組擬置入資產(chǎn)為渝富集團(tuán)相關(guān)業(yè)務(wù)/資產(chǎn)，終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不會對公司現(xiàn)有的鋼鐵業(yè)務(wù)正常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，公司將繼續(xù)圍繞鋼鐵主業(yè)經(jīng)營做好以下六方面工作：
1、通過改善資本債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費(fèi)用，為扭虧脫困創(chuàng)造有利條件。
2、全方位降低生產(chǎn)成本。通過對標(biāo)行業(yè)先進(jìn)企業(yè)，找準(zhǔn)差距，分析原因，對癥下藥，力爭產(chǎn)品綜合成本達(dá)到行業(yè)平均水平以下，并盡快達(dá)到行業(yè)先進(jìn)水平，在西南地區(qū)具備絕對的成本優(yōu)勢。
3、結(jié)合公司現(xiàn)實(shí)情況，進(jìn)一步推動公司內(nèi)控體系建設(shè)，完善內(nèi)控管理的薄弱環(huán)節(jié)，降低管理成本，提升管理效率。加強(qiáng)風(fēng)險防控，降低各類風(fēng)險。
4、全面提升勞動生產(chǎn)率，通過信息化、智能化改造，精簡管理及輔助崗位，力爭勞動生產(chǎn)率達(dá)到行業(yè)平均水平以上。
5、積極實(shí)施產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。抓住區(qū)域市場競爭優(yōu)勢，快速恢復(fù)建材生產(chǎn)，做好系統(tǒng)填平補(bǔ)齊，擴(kuò)大區(qū)域市場占有率，提升產(chǎn)品競爭力。
6、深化市場化改革，建立充滿活力、富有效率、更加適應(yīng)市場要求、有利于科學(xué)發(fā)展的體制機(jī)制，形成適應(yīng)市場競爭能力、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)、資源高效利用，具有較強(qiáng)市場競爭力的競爭主體。
2017年4月24日，公司收到重慶來去源商貿(mào)有限公司（以下簡稱"來去源公司"）的《通知書》。《通知書》稱，來去源公司以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，向法院申請對公司進(jìn)行重整。公司已于2017年4月25日發(fā)布《關(guān)于債權(quán)人申請公司重整的提示性公告》（公告編號：2017-037）公告相關(guān)事項(xiàng)詳細(xì)情況。截至本公告披露之日，公司尚未收到法院對來去源公司申請公司重整事項(xiàng)的裁定書。該債權(quán)人的申請能否被法院受理，公司是否進(jìn)入重整程序尚存在重大不確定性。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，如果法院受理了申請人提出的對公司進(jìn)行重整的申請，法院將指定管理人，債權(quán)人依法向管理人申報債權(quán)。管理人或公司依法在規(guī)定期限內(nèi)制定公司重整計劃草案并提交債權(quán)人會議審議表決。公司債權(quán)人根據(jù)經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃獲得清償。如果重整計劃草案不能獲得法院裁定批準(zhǔn)，法院將裁定終止公司的重整程序，并宣告公司破產(chǎn)。
若公司實(shí)施重整并執(zhí)行完畢重整計劃將有利于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，避免連續(xù)虧損，但公司股票交易仍需符合后續(xù)相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，否則將面臨暫停上市或者終止上市的風(fēng)險。
五、承諾
公司將于終止本次重大資產(chǎn)重組后及時召開投資者說明會，并承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
六、股票及其衍生品種復(fù)牌安排
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司將于近期召開投資者說明會，并按規(guī)定及時披露投資者說明會召開情況公告，并同時申請公司股票復(fù)牌。公司將另行公告投資者說明會召開時間，請廣大投資者關(guān)注公司公告。
公司董事會對終止本次重大資產(chǎn)重組表示遺憾，對本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，同時對關(guān)心和支持公司發(fā)展的廣大投資者表示衷心感謝！
公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站和《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》，有關(guān)公司的信息均以在上述媒體刊登的內(nèi)容為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
重慶鋼鐵股份有限公司
董事會
2017年5月3日
